Adam møder endelig godsejer Ditlev og beslutter sig for at skrive en sang. Lilibeth opsøger igen torvet - denne gang for at male de lokale fynboeres skygger. Og så går kunstnerne på opdagelse hos fynbomalerne i de gamle sale på Faaborg Museum. Presset stiger da de ser deres fremtidige udstillingslokale for første gang. Tre store lokaler der skal skabes nye værker til.